Droit des sociétés

Conflits entre associés et actionnaires

Un conflit entre associés n'est presque jamais purement juridique. Il est aussi financier, personnel, parfois familial. Le droit offre des outils, mais pas toujours celui qu'on imagine.

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Les situations se ressemblent souvent. Un associé ne travaille plus pour la société mais continue de percevoir sa part. Deux associés à parts égales ne parviennent plus à prendre la moindre décision. Un majoritaire décide seul, sans informer ni consulter. Un associé crée une activité concurrente.

Le Code des sociétés et des associations prévoit des procédures de règlement des litiges : l'exclusion d'un associé et le retrait d'un associé, chacune pour de justes motifs. Elles sont tranchées par le tribunal de l'entreprise, qui pour le Brabant wallon siège à Nivelles.

Ces procédures sont efficaces, mais elles prennent du temps et laissent rarement les relations intactes. Avant de les engager, il est utile de regarder toutes les options, y compris une négociation encadrée ou une médiation.

Situations fréquentes

Ce sur quoi le cabinet intervient le plus souvent

Blocage des organes

Assemblée ou organe d'administration paralysé, décisions impossibles, comptes non approuvés.

Associé inactif ou déloyal

Associé qui ne remplit plus ses engagements, détourne la clientèle ou exerce une activité concurrente.

Rémunérations et dividendes

Désaccord sur la rémunération des associés actifs ou sur la politique de distribution.

Exclusion pour justes motifs

Demander au tribunal d'obliger un associé à céder ses parts, lorsque son comportement le justifie.

Retrait pour justes motifs

Demander au tribunal que les associés responsables de la situation rachètent vos parts.

Sortie négociée

Organiser le rachat des parts et la fin de la collaboration par un accord écrit, sans passer par le juge.

Avant toute démarche : faire le point

La première étape consiste à rassembler ce qui encadre la relation entre associés et à comprendre où en est réellement la société. C'est souvent à ce stade que l'on découvre qu'une clause oubliée règle déjà une partie du problème.

Les statuts en vigueur et leurs modifications.
La convention entre associés, s'il en existe une.
Les procès-verbaux d'assemblée et d'organe d'administration récents.
Les derniers comptes annuels et une situation comptable à jour.
Les échanges écrits qui documentent le désaccord.

Exclusion et retrait : ce que fait le tribunal

Dans une procédure d'exclusion ou de retrait, le tribunal vérifie d'abord l'existence de justes motifs. S'il les admet, il ordonne le transfert des parts et en fixe le prix, souvent après l'intervention d'un expert.

La valeur retenue est un enjeu majeur, pour les deux côtés. Elle se prépare avec des éléments comptables solides, et c'est souvent sur ce point que se joue l'essentiel du dossier.

Quand la médiation est une meilleure voie

Lorsque les associés doivent continuer à travailler ensemble, ou lorsque la société ne survivrait pas à des années de procédure, la médiation permet de discuter de tout, y compris de ce que le juge ne peut pas trancher : la répartition des rôles, la clientèle, un calendrier de sortie.

Une précision importante : lorsque le cabinet conseille l'un des associés dans un conflit, il ne peut pas être médiateur dans ce même dossier. On ne peut pas être à la fois le conseil d'une partie et le tiers neutre. Un autre médiateur agréé est alors proposé.

Questions fréquentes

Conflits entre associés : ce qu'il faut savoir

Pas librement. Mais le Code permet à un associé de demander son retrait pour justes motifs. Si le tribunal fait droit à la demande, les associés dont le comportement est à l'origine de ces justes motifs sont condamnés à reprendre ses parts.

Les associés eux-mêmes s'ils s'entendent, ou la méthode prévue dans une convention s'il en existe une. À défaut, c'est le tribunal qui fixe le prix, généralement sur la base d'une expertise.

Dans les situations de blocage grave, il est possible de demander en référé des mesures provisoires, comme la désignation d'un administrateur provisoire. C'est une mesure exceptionnelle, que les tribunaux accordent avec prudence.

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